Auf der Flucht vor ihrem Onkel und ihrer Tante lernen die Waisenkinder Prosper und Bo den "Herrn der Diebe" kennen. Schnell freunden sie sich mit ihm und seiner Bande an und erleben zusammen in Venedig phantastische und spannende Abenteuer.
Nachdem ihre Mutter gestorben ist, werden die Brüder Prosper (Aaron Johnson) und Bo (Jasper Harris) getrennt. Während Prosper in einem Waisenhaus lebt, muss sein jüngerer Bruder Bo zu seiner Tante Esther (Carole Boyd) und deren Mann Max Hartlieb (Bob Goody). Eines Nachts entführt Prosper seinen jüngeren Bruder, und sie machen sich auf den Weg nach Venedig, weil ihre Mutter dort immer mit ihnen hin wollte. Bei dem Versuch, Hustensaft für seinen kranken Bruder zu stehlen, kann Prosper gerade noch entkommen und wird auf der Flucht vom "Herrn der Diebe" (Rollo Weeks) gerettet.
Dieser nimmt die beiden mit in sein Versteck, wo schon der verrückte Riccio (George MacKay), die gutmütige Wespe (Alice Connor) und der Träumer Mosca (Lathaniel Dyer) auf ihn warten. Der "Herr der Diebe" bestiehlt nachts die Reichen und verkauft die Beute an den Hehler Barbarossa (Alexei Sayle). Schon bald werden Prosper und Bo in die Gruppe aufgenommen. Außerdem hat Barbarossa einen Kunden, der 50.000 Euro für den Flügel eines Löwen bezahlen will. Eigentlich ist der "Herr der Diebe" kein wirklicher Dieb, sondern ein 15-jähriger unglücklicher Junge aus gutem Hause namens Scipio, der von seinem Vater als störender Nichtsnutz empfunden wird.
Als die Kinder herausfinden, wer Scipio wirklich ist, sind sie wütend auf ihn und wollen den Auftrag von Barbarossas Kunden alleine erledigen. Die Hartliebs engagieren unterdessen Privatdetektiv Victor (Jim Carter), um Bo wiederzufinden. Kurz darauf machen die Kinder den Flügel des Löwen ausfindig und es stellt sich heraus, dass er zu einem verwunschenen Karussell gehört. Die Fahrt auf diesem Karussell kann das Alter verändern - älter oder jünger nach Wunsch. Scipio will es unbedingt benutzen, um seinem Vater zu entkommen. Doch will er wirklich schon erwachsen sein?
Die 1958 in Nordrhein-Westfalen geborene Kinder- und Jugendbuchautorin Cornelia Funke, die mittlerweile in Los Angeles lebt, ist eine der meistgelesenen Autorinnen der Welt. Ihre Bücher wurden in 37 Sprachen übersetzt und auch die Filmindustrie hat ihre schon längst Werke entdeckt. So wurden in den letzten Jahren einige ihrer erfolgreichsten Bücher verfilmt: "Tintenherz", "Die Wilden Hühner", "Hände weg von Mississippi" und "Der Herr der Diebe". Cornelia Funke wurde mit zahlreichen Preisen ausgezeichnet, unter anderem erhielt sie das Bundesverdienstkreuz am Bande und gerade erst im Oktober 2009 den Jacob-Grimm-Preis.
Regie: Richard Claus